证监会就期货公司子公司管理办法征求意见

原题：明确8条底线，证监会就期货公司子公司管理办法征求意见

7月9日，证监会发布《期货公司子公司管理暂行办法（征求意见稿）》（下称《子公司办法》）。这是证监会首次制定专门针对期货公司子公司的管理办法。

证监会新闻发言人高莉在例会上表示，近年来期货公司及其风险管理子公司发挥专业优势，为中小微企业提供了便捷、高效的风险管理服务，减缓了原材料价格波动对中小微企业的影响，稳定了生产经营，在服务实体经济方面发挥了积极作用。

根据近期中期协发布的风险管理公司业务月度报告显示，2021年1月至5月累计业务收入1008.73亿元，同比增长42%，1~5月累计净利润7.02亿元，同比增长56%。

但随着期货公司子公司在机构设置和业务开展方面快速发展，行业发展与有效监管、风险防范等不相适应的问题越来越突出。一是缺少对境外子公司全面、系统规范，难以实现对境外子公司的有效管控。二是部分子公司业务与期货相关性不强，不利于期货公司聚焦主业和提升服务能力。三是部分期货公司对子公司管控不到位，不利于母子公司规范协调发展。

《子公司办法》共46条，分为总则、子公司的设立与终止、期货公司对子公司的管理、子公司的治理与内控、设立境外子公司及参股境外经营机构特别规定、监督管理、附则等7个部分。

具体来看，《子公司办法》包括8点主要内容。

一，对境外子公司进行全面、系统规范。

对于境外子公司，除要求其遵守《子公司办法》对子公司的统一规定外，还针对性地作出了如下安排。

一是设立层级。为实现对子公司有效管控，境外子公司原则仅能设立2层，确有需要的，按“一事一议”处理。二是数量要求。原则规定境外子公司数量应与公司的资本规模、经营管理能力和风险管控水平相适应。三是业务范围。境外子公司应从事证券、期货、资产管理等金融业务，以及中间介绍、金融信息服务、风险管理等业务。四是合作方选择。期货公司与境外机构合资设立境外子公司的，期货公司应当审慎选择合作方，确保境外机构信誉良好、公司治理规范、组织架构清晰、股权结构透明，主营业务性质与境外子公司业务具有相关性。五是禁止行为。境外子公司未经许可不得在境内设立机构或者参股其他机构，不得违反规定直接或间接在境内从事经营性活动，不得从事危害国家安全和社会公共利益等行为，不得违反反洗钱等相关法律法规的规定。

二，明确子公司监管职责及监管协作。

一是实现行政监管适度介入，期货公司住所地派出机构负责对期货公司设立、管理子公司和参股经营机构等行为实施监督管理，全面掌握子公司及参股公司情况，并可以对期货公司设立、管理子公司的行为进行现场检查，以及可根据需要对子公司及其下设机构的业务活动实施延伸检查。二是期货业协会等自律组织依照自律规则，对期货公司子公司实施自律管理。三是中国期货监控对期货公司子公司的业务实施监测监控。四是期货业协会、中国期货监控与期货交易所、中国证监会派出机构建立信息共享和监管协作机制，相关信息相互通报。

三，明确子公司的设立条件和业务范围。

一是在《子公司办法》生效后，期货公司设立子公司或参股经营机构，需具备净资本不低于3亿元、分类评价不低于B类BBB级等条件。二是设立条件不溯及既往，也非持续满足条件，以避免因期货公司分类评级的变化对子公司正常经营造成干扰。三是明确境内子公司可以从事风险管理、私募资产管理以及其他中国证监会许可或认可的期货及相关业务，以引导子公司聚焦主业，避免无序扩张引发风险，并为拓展其他业务预留制度空间。

四，规范子公司层级和数量。

一是关于子公司层级。为加强期货公司对子公司的管控，促进子公司合规经营、聚焦主业，增强监管有效性和可穿透性，明确期货公司设立境内子公司的层级只能有1层。同时，为促进风险管理子公司更好地服务实体经济，允许风险管理子公司根据业务需要，设立二级子公司从事风险管理业务。

二是关于子公司数量。要求经营每项业务的子公司数量原则上不得超过1家，同时考虑到风险管理子公司服务实体企业的实际需求，对风险管理子公司的数量不作数量限制，但要与期货公司的经营管理水平、风险管控能力及业务开展需要相适应。

五，压实期货公司对子公司管控责任。

一是风险管理要求。要求期货公司建立健全覆盖子公司的风险管理体系，强化对子公司的风险管控，形成权责明确、流程清晰、制衡有效的管理机制，确保子公司依法合规稳健经营。二是公司治理要求。规定期货公司须按出资比例或持有股份比例享有子公司表决权和董事席位，子公司及其股东不得通过协议或者其他安排减弱期货公司对子公司的控制权。三是风险隔离要求。要求期货公司子公司与股东之间，同一股东控股或实际控制的其他机构之间建立合理必要的隔离墙制度，防止可能出现的风险传递和利益冲突。四是规模控制要求。要求子公司业务规模应与资本实力相适应，并要求期货公司定期进行评估。五是关联交易管理要求。要求期货公司及子公司建立健全关联交易管理制度，对关联方及关联交易行为认定标准、交易定价方法、交易审批程序等进行规范，防范非公平关联交易风险。

六，明晰子公司行为规范。

一是明确子公司的8条底线。《子公司办法》第二十五条规定，子公司不得存在下列行为：与不符合相关规定的客户开展业务；误导、欺诈客户，侵害客户合法权益；从事内幕交易、操纵市场、利益输送等活动；未妥善保管或者隐匿、伪造、篡改或者毁损客户资料、交易信息及其他业务资料；违反账户实名制要求，使用他人证券、期货账户，或者将自有证券、期货账户出借或授权给他人使用；未审慎评估交易对手资质，为非法证券期货活动提供便利；为期货公司及其他机构规避监管或实施监管套利提供便利；中国证监会及期货业协会禁止的其他行为。私募资产管理子公司底线行为则由资管新规规制。经营其他业务的子公司，应当与期货业务相关。二是明确不得参股成为合伙企业的普通合伙人、不得参股地方交易场所及清算机构等与所经营业务无关的机构等。三是重要事项报告。子公司在发生重大资产和股权投资，涉及重大诉讼或者受到重大处罚，以及减资、合并、分立、解散及申请破产等情形时，及时报告期货公司，期货公司及时向派出机构报告。

七，强化母子公司业务协同。

一是期货公司可在确保风险隔离、防范利益输送的前提下，为子公司的后台管理、投资研究、信息技术等事项提供支持和服务，提升子公司管理能力和运营效率。二是适度扩大期货公司在子公司兼任董事、监事的人员范围，将兼职人员从董事、监事、高级管理人员扩大到期货公司指定的相关人员。三是期货公司及其分支机构可以依规为子公司提供中间介绍业务。四是期货公司在严格控制风险的前提下，可为子公司开展风险管理业务提供资金支持。

八，过渡期安排。

《子公司办法》第四十五条规定，本办法施行前，期货公司已经设立、受让、收购的子公司或者参股的经营机构，其业务范围、层级等不符合规定的，应当在36个月内整改完毕。