信披违规等 美联新材及董事长黄伟汕等收警示函

作者 | 广州财经团队

审发 | 刘正旭

1月13日，由于信披违规、财务数据不规范等，广东美联新材料股份有限公司（以下简称“美联新材”）、董事长黄伟汕、总经理张朝益、董事会秘书段文勇、时任财务总监卓树标、时任财务副总监蒋进、时任财务总监易东生收到广东证监局下发的警示函。

据悉，经广东监管局现场检查，发现美联新材存在以下违规问题：

信披违规

一、未披露大额存款被质押以及违规为实控人提供担保

美联新材2018 年 4 月在厦门国际银行珠海南屏支行开立 1.22 亿元定期存单并质押给厦门国际银行珠海分行，为第三方在厦门国际银行珠海分行的 1.2 亿元贷款提供担保，该笔 1.2 亿元贷款资金最终流入美联新材实际控制人黄伟汕个人银行账户，实质构成美联新材违规为实控人银行融资提供担保，直至 2018 年 10 月定期存款到期才解除相关质押及担保，质押及担保涉及金额 1.2 亿元。美联新材对上述担保事项未履行审议程序，也未及时披露相关存款被 质押及对外提供担保事项。

二、关联交易未及时审议披露

经查，美联新材近年来发生以下违规关联交易：

一是 2019 年 4 月至 2020年 1 月，美联新材子公司营创三征（营口）精细化工有限公司（以下简称营创三征）将合计金额为 3599.68 万元的七笔银行承兑汇票转让给关联方营口营新化工科技有限公司（以下简称营新科技），营新科技将上述银行承兑汇票票面金额以银行存款形式支付给营创三征。

二是 2019 年 3 月 22 日至 2019 年 8 月 28 日，美联新材累计向关联方营口德瑞化工有限公司（以下简称德瑞化工）采购液氨、氰化钠 3496 万元，销售液碱、氢气 1030 万元，双向关联交易金额 4526 万元。

三是美联新材于 2017 年至 2020 年期间，累计将 3.95 亿 元银行借款转入汕头市富旺物资进出口有限公司（以下简称富旺物资），再通过美联新材实际控制人黄伟汕控制的汕头市金泰企业管理咨询有限公司（以下简称汕头金泰）、汕头市创源企业管理咨询有限公司（以下简称汕头创源）转回美联新材账户，资金在汕头金泰、汕头创源账户停留时间较短。美联新材未及时就上述关联交易事项履行审议程序并披露。

美联新材上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》的相关规定。

财务数据不规范

一、财务核算不规范

一是截至 2020 年末，美联新材存放在客户仓库的产品成本金额共计 492 万元，属于已发出商品，而美联新材仍将其在“库存商品”核算。

二是美联新材 于 2017 年至 2020 年期间，将与汕头金泰、汕头创源等公司的 3.95 亿元关联 资金往来集中在与富旺物资的资金往来科目“其他应付款”核算，导致美联新材与富旺物资、汕头金泰、汕头创源等公司的资金往来金额核算不准确。美联新材财务核算不规范，相关财务信息披露不准确。

二、商誉减值测试不规范

一是美联新材 2020 年对营创三征相关资产组可回收价值进行评估，仅选取 IB 类国债项目计算确定无风险报酬率，相比上一年计算确定无风险报酬率的国债种类发生重大变化，美联新材未披露上述关键参数的变化情况及确定依据。

二是美联新材 2019 年底商誉减值测试相关评估报告实际预测未来年度收入数据与收入预测分析过程不一致。

三是美联新材 2019 年年报披露营创三征相关资产组 2020 年-2024 年收入增长率与实际预测增长率不一致。

上述行为违反了《企业会计准则》的相关规定。

募集资金使用和管理不规范

美联新材 2016 年首次公开发行股票并募集资金 2.23 亿元，披露计划用于“中高端白色母粒产业化”、“中高端黑色母粒产业化”等项目建设。经查，美联新材在未履行相关审批程序和披露义务的情况下，于 2017 年 12 月使用募集资金 166 万元购买高档汽车一辆供公司董事长使用，于 2018 年 7 月使用募集资金 31 万元购买汽车一辆供公司董秘使用，上述费用不属于募集资金使用范围。

上述行为违反了《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。

黄伟汕、张朝益、段文勇、卓树标、蒋进、易东生未按照规定履行勤勉尽责义务，对美联新材上述违规行为分别负有主要责任。因此，广东证监局决定对美联新材、黄伟汕、张朝益、段文勇、卓树标、蒋进、 易东生采取出具警示函的行政监管措施。